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环亚娱乐平台行政许可事项6] 证券公司变更章程重要条款

时间:2018-11-10 11:26 来源:未知 作者: 点击:

  :证券公司设立、收购或者撤销分支机构,变更业务范围或者注册资本,变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人,变更公司章程中的重要条款,合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产,必须经国务院证券监督管理机构批准。

  证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构,必须经国务院证券监督管理机构批准。

  《证券公司监督管理条例》第13条:证券公司变更注册资本、业务范围、公司形式或者公司章程中的重要条款,合并、分立,设立、收购或者撤销境内分支机构,变更境内分支机构的营业场所,在境外设立、收购、参股证券经营机构,应当经国务院证券监督管理机构批准。

  《证券公司监督管理条例》第13条:证券公司变更注册资本、业务范围、公司形式或者公司章程中的重要条款,合并、分立,设立、收购或者撤销境内分支机构,变更境内分支机构的营业场所,在境外设立、收购、参股证券经营机构,应当经国务院证券监督管理机构批准。

  本条第一款所称证券公司分支机构,是指从事业务经营活动的分公司、证券营业部等证券公司下属的非法人单位。

  《证券公司监督管理条例》第16条:国务院证券监督管理机构应当对下列申请进行审查,并在下列期限内,作出批准或者不予批准的书面决定:

  (三)对变更业务范围、公司形式、公司章程中的重要条款或者要求审查高级管理人员任职资格的申请,自受理之日起45个工作日。

  证券公司变更公司章程重要条款应当根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》的规定,报证监会批准。因行政许可事项需要变更证券公司章程条款的,应当根据证监会对行政许可事项的批复予以变更,并报证券公司住所地证监局备案。证券公司章程其他条款的变更,应当报证券公司住所地证监局备案。

  1、变更《公司章程》重要条款的申请书。应当至少包括以下内容:(1)变更的原因、背景;(2)变更的时间及主要内容;(3)公司对申请材料真实、准确、完整的承诺。公司章程重要条款变更内容以及新旧对照表应当作为附件(参见示范文本)。

  3、公司成立以来历次《公司章程》或《公司章程》重要条款变更情况的说明及最近一次变更《公司章程》或《公司章程》重要条款的核准文件。

  6、法律意见书。应当针对《公司章程》重要条款变更的程序及内容是否合法合规等问题发表明确意见。律师事务所及经办律师的执业证书复印件(需加盖律师事务所公章)应当作为附件。

  变更《公司章程》涉及公司名称相关条款的,除提交上述1-7项申请材料外,还应当提交名称预核准通知或者变更后的营业执照副本复印件。

  变更《公司章程》涉及公司住所相关条款的,欧博通信电力布线案例。除提交上述1-7项申请材料外,还应当提交以下申请材料:(1)辖区内迁址的,提交住所地证监局对新办公场所的验收合格证明;(2)跨区迁址的,提交住所地证监局同意迁出、拟迁入地证监局同意迁入的证明文件,以及拟迁入地证监局对新办公场所的验收合格证明(本项行政许可由证券公司住所地证监局授权审核的,不需提交住所地证监局同意迁出的证明文件)。

  ××年××月××日,我局受理了××证券公司《××××××》(文号)及相关文件。月日,向公司反馈意见。月日,公司报来补充材料。根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》及《行政许可实施程序规定》等有关规定,我们对申请文件进行了审核,现请示如下:

  经审核,申请人提交的申请文件真实完整,律师已经核查并发表明确法律意见,(如须征求相关部门意见的,还应当说明相关部门对本次申请是否有异议)。经查阅诚信档案和监管档案,未发现影响核准公司变更章程重要条款的事项。我们认为,××证券公司本次变更公司章程重要条款的申请,符合《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律法规的有关规定,建议予以核准。

  根据申请材料,……(简要说明公司章程重要条款变更涉及公司更名、迁址或者增加常规证券业务外的其他业务的情况)。现就上述事项征求贵部意见。如有异议,请在10个工作日内回复我局。

  根据申请材料,……(简要说明公司章程重要条款变更涉及公司跨辖区迁址的情况)。现就上述事项征求贵局意见。为保证行政许可时限,请在个工作日内回复我局。

  你公司报送的《××××××××》(××号)及相关文件收悉。根据《证券法》、《公司法》、《证券公司监督管理条例》等有关规定,经审核,现批复如下:

  一、核准你公司变更《××证券公司章程》的重要条款(变更内容见附件)。环亚娱乐平台,(其他非重要条款的变更,应当按规定向我局备案。——适用于涉及变更公司章程非重要条款)

  二、你公司应当根据本批复(修改合资经营企业合同,——适用于合资公司)依法办理工商变更登记。(并自取得工商行政管理机关换发(颁发)的营业执照之日起30个工作日内,持《企业法人营业执照》(副本)到中国证监会换领经营证券业务许可证。——适用于涉及变更公司名称及住所)

  三、你公司的股东(大)会、董事会、监事会和高级管理人员须严格按照《证券公司治理准则(试行)》(证监机构字[2003]259号)、《证券公司合规管理试行规定》(证监会公告[2008]30号)以及公司章程的规定履行职权、承担责任。

  变更《公司章程》重要条款的申请书。应当至少包括以下内容:(1)变更的原因、背景;(2)变更的时间及主要内容;(3)公司对申请材料真实、准确、完整的承诺。公司章程重要条款变更内容以及新旧对照表应当作为附件。

  3、变更内容应逐条对照《证券公司监督管理条例》第13条要求,不应包含非重要条款内容。

  4、对于上市证券公司申请,需说明按照交易所及我会相关规定,该行政许可事项是否需要进行信息披露。

  4、有限责任公司股东会决议经代表2/3以上表决权的股东通过,股份公司股东大会决议经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  公司成立以来历次《公司章程》或《公司章程》重要条款变更情况的说明及最近一次变更《公司章程》或《公司章程》重要条款的核准文件。

  1、根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令第41号)第24条,法律意见书应当由2名执业律师和律师事务所负责人签名,并加盖律师事务所印章。

  2、应当针对《公司章程》重要条款变更的程序及内容是否合法合规等问题发表明确意见。符合规定的内容要点,不存在遗漏,不存在含混。

  3、律师事务所及经办律师的执业证书复印件(需加盖律师事务所公章)应当作为附件。

  4、法律意见书还应符合《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的各项要求。

  变更《公司章程》涉及公司名称相关条款的,除提交上述1-6项申请材料外,还应当提交名称预核准通知或者变更后的营业执照副本复印件。

  变更《公司章程》涉及公司住所相关条款的,除提交上述1-6项申请材料外,还应当提交以下申请材料:(1)辖区内迁址的,提交住所地证监局对新办公场所的验收合格证明;(2)跨区迁址的,提交住所地证监局同意迁出、拟迁入地证监局同意迁入的证明文件,以及拟迁入地证监局对新办公场所的验收合格证明。

  1、辖区内迁址的,公司在申报此申请前应先取得证监局对于新办公场所的验收合格证明。

  逐条对照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》的规定,审查修改内容的合法性。证券公司为上市公司的,还应当对照《上市公司章程指引》进行审查。

  由于设立直投子公司而修改公司章程的,公司应当在“对外投资条款”中予以修改,而不是在“经营范围条款”中修改。

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