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信托业首支类REITs产品案例解析

时间:2019-02-13 22:45 来源:未知 作者: 点击:

  2016年6月14日,中航信托成功发行首支由信托公司作为原始权益人的类REITs资产证券化产品“中航红星爱琴海商业物业信托受益权资产支持专项计划”。产品总规模14亿元。

  该产品是中国资本市场首家以信托公司作为原始权益人的类REITs产品,标志着资产证券化成为盘活存量非标产品的有效渠道,也拓宽了可证券化产品的基础资产范围,填补了商业地产资产证券化的市场空白,为信托机构在行业转型探索过程中提供了较好的金融创新示范。

  1、中航信托通过实际控制信托受益权的底层资产商业物业,并代表信托计划作为原始权益人,发起设立该资产证券化产品,兼具原始权益人与受托人双重身份。

  作为成熟资本市场的重要组成部分,REITs具有长期收益率高、收益稳定、与其他投资产品关联性小、抵抗经济周期波动等优势,能够满足投资人的多元化需求。

  中航信托联合战略合作伙伴红星美凯龙将其商业物业资产以证券的形式拆分、标准化,大幅改善商业物业资产的流动性,盘活存量资产,是嫁接商业物业和社会资金的媒介,对整个经济和金融体系都有重要意义。

  天风-中航红星爱琴海商业物业信托受益权资产支持专项计划由天风证券股份有限公司发行,所募资金用于向原始权益人中航信托股份有限公司购买基础资产—由原始权益人根据《信托受益权转让协议》约定在专项计划设立日转让给管理人的、原始权益人依据《信托合同》(包括《信托合同A》、《信托合同B》)享有的信托受益权;并以基础资产形成的属于专项计划的全部资产和收益,按约定向本次资产支持证券持有人还本付息。

  中航信托、上海红星美凯龙企业发展有限公司(以下简称“红星企发”)发起设立宁波星航资产管理有限公司。宁波星航资产管理有限公司和嘉兴天风兰馨投资管理有限公司(以下简称“天风兰馨”)共同出资组建宁波星航宁馨投资咨询有限公司作为普通合伙人(即GP,承担无限法律责任)发起并管理合伙企业,并由中航信托发行信托C,认购合伙企业的有限合伙(即LP,承担有限法律责任)份额。

  原始权益人中航信托(代表“中航信托天启979号爱琴海商业基金投资集合资金信托计划”与中航信托(作为信托A受托人)签订信托合同A将6.8亿资金委托给中航信托设立信托A,从而拥有信托A的受益权。原始权益人中航信托(代表“中航信托天启979号爱琴海商业基金投资集合资金信托计划”与中航信托(作为信托B受托人)签订信托合同B将7.2亿资金委托给中航信托设立信托B,从而拥有信托B的受益权。

  中航信托(作为信托A受托人)与项目公司签订《信托贷款合同A》、《应收账款质押合同》及《抵押合同》,向项目公司发放6.8亿信托贷款。中航信托(作为信托B受托人)与合伙企业签订《信托贷款合同B》,向合伙企业发放7.2亿信托贷款;合伙企业与项目公司签订《合伙企业贷款合同》,向项目公司发放7.2亿元贷款(合伙企业贷款C)。之后通过一系列安排,合伙企业最终持有分立后项目公司的100%股权从而控制昆明爱琴海购物中心项目。

  本次资产支持证券分为优先A类资产支持证券、优先B类资产支持证券和次级资产支持证券,是以基础资产所产生的现金流作为直接还款来源,以项目公司提供的房地产抵押担保、物业租金质押担保、储备金机制、红星企发的业绩补偿承诺、上海红星美凯龙投资有限公司对信托贷款B优先收购权和中航信托的信托受益权回购义务等措施作为主要增信保障的固定收益产品。

  (1)原始权益人与中航信托签订中航信托天顺2365号昆明爱琴海购物中心项目A类单一资金信托合同将6.8亿元货币资金委托给中航信托设立中航信托天顺2365号昆明爱琴海购物中心项目A类单一资金信托,并将资金划至信托计划账户,从而拥有中航信托天顺2365号昆明爱琴海购物中心项目A类单一资金信托的信托受益权。同理,7.2亿元B类单一资金信托和0.21亿元C类单一资金信托,照此办理。

  (2)中航信托(作为中航信托天顺2365号昆明爱琴海购物中心项目A类单一资金信托受托人)与项目公司签订《信托贷款合同A》、《应收账款质押合同》及《抵押合同》,向项目公司发放6.8亿元信托贷款。中航信托与合伙企业签订《信托贷款合同B》,向合伙企业发放7.2亿元信托贷款;合伙企业与项目公司签订《合伙企业贷款合同》(即合伙企业贷款C),向项目公司发放7.2亿元贷款。项目公司利用获得的两笔贷款偿还原有股东借款。

  项目公司(持有昆明爱琴海购物中心项目及其它物业)通过派生分立设立新项目公司;昆明爱琴海购物中心项目,及上述两笔债务(即信托贷款A和合伙企业贷款),一并剥离到新设项目公司。我的附近有什么厂招工

  (3)红星企发设立SPV公司(仅为方便股权交易之目的设立),受让红星企发及相关方持有的新设项目公司的股权。

  (4)宁波星航资产管理有限公司与嘉兴天风兰馨投资管理有限公司(代表专项计划管理人)共同出资组建宁波星航宁馨投资咨询有限公司作为普通合伙人发起并管理,中航信托以单一信托C的信托资金认购合伙企业的有限合伙人份额。

  本次资产支持证券通过设定优先A级、优先B级、次级权益的交易结构来实现内部信用提升。

  抵押资产为昆明爱琴海购物中心项目及其所占范围的土地使用权,即总建筑面积为156,882.57平方米的购物中心物业价值及其相对应分摊的24,758.09平方米土地在剩余使用年限的国有出让土地使用权。

  根据交易安排,信托贷款A发放时,项目公司(借款人)应将所获得的委托贷款中的人民币4,000万元存入信托A的信托财产专户下设立的储备金科目中,当借款人无法按期足额偿还信托贷款A的本息时,受托人有权以储备金科目的相应资金予以补足(顺序位于红星企发的业绩补偿之后)。项目公司(借款人)有义务保证在信托贷款A存续期间,上述储备金科目中的金额不小于4,000万。

  红星企发作为业绩补偿承诺方承诺,信托存续期间,应在一定时期,向合伙企业支付业绩补偿款。

  自首个单一信托成立之日起,红星投资每一自然年度应计提(但无需立即实际支付)一次权利维持费,一定时期后,红星投资不选择收购,则红星投资兑付计提权利维持费用于清偿优先B类资产支持证券本金。

  当出现一些规定的信托受益权回购事件时,信托受益权回购义务人中航信托应按照届时的公允价格回购信托收益权。

  根据协议,流动性支持机构对优先A类、优先B类资产支持证券的回售提供流动性支持。

  在6月3日国务院正式发布的《加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》中,除了明确指出要支持住房租赁消费外,还提到要鼓励金融机构向住房租赁企业提供支持,支持符合条件的住房租赁企业发行债券、不动产证券化产品,稳步推进房地产投资信托基金(REITs)试点。

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